公司商誉账面价值50.11亿元，占总资产比例为25%，主要为2015年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成，对应商誉分别为18.36亿元和31.61亿元，未计提减值准备。

步长制药的答复是，吉林步长和通化谷红，经评估该资产组以预计未来现金流量的现值确定的可收回金额为高于其账面价值，因此对这两个公司的收购商誉无需计提减值。

我们知道，商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

由于步长制药收购吉林步长和通化谷红时还时未全面推行“两票制”，相关评估数据是在当时的市场及行业环境下做出。而近两年两票制、打击商业贿赂和严控辅助用药的背景下，中药注射剂销售下降已是必然，尤其这两家公司的主要品种都是中药和中药注射剂，根据年报，2018年度，“丹红注射液（10ml）”的产量销量分别为7521.74万支、8045.99万支，分别同比下滑28.96%、24.9%；“丹红注射液（20ml）”的产量销量分别为1421.27万支、1557.56万支，分别同比下滑28.25%、19.86%。

因此在可预计的未来这两个公司的营收能力大幅下降，那么现金流贴现模型中有一个非常重要的假设前提是销售收入还是在增长的，如果出现未来数年内绝对收入不断下降，那么这个现金流模型做出来的贴现值将会惨不忍睹，而且交易所也问询了，步长也承认了出现下滑，但是另外做现金流估值模型的时候应该还是用原来的每年增长，未来永续增长率进行计算，因此这是自相矛盾的，一个公司不能同时宣布两件相反的事情，并且声明他们都是对的，因此如果上交所再次问询，就需要问询评估机构的估值模型假设是否出现了重大改变，而且从今年更为严控的国家政策背景下，很可能继续下滑！因此即使并购标的完成了短期业绩承诺，但只要预期并购标的未来经营不佳，而且看起来很可能是大概率事件！预期现金流折现价值小于预测价值，依然要计提商誉减值准备。这也符合财务的谨慎性原则！

二、持续投资财务不佳公司

由于步长制药上市以来对外投资活动较为频繁，股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。上交所要求公司补充披露标的公司近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并说明公司投资项目是否符合预期。

根据步长披露的标的公司的财务指标显示，有几家公司例如新博医疗、普恩光德和快方科技的盈利能力较差，财务状况不佳。尤其是快方科技，这是一家医药O2O购药平台，产品为快方送药。该公司16年到17年营业收入从4326万翻倍增长到9492万元，但是两年的净利润一直为负值，而且稳定在-4800万元，说明该公司总成本也大幅增加。到了2018年销售收入下降一半，利润亏损加剧。

至少目前从公开数据看，快方医药是一块劣质资产，持续经营能力存疑，市场地位也大幅下降，应该计提投资损失，不减值有一定不合理性。

三、销售费用解释可能会被再次质疑

针对80.36亿元的销售费用，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74.86亿元，上交所要求步长制药（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等 具体信息，分析销售费用支出的合理性。

步长的销售费用主要包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费以及其他日常经费。步长制药回复可见各个项目的具体费用：市场活动费用31.24亿元，市场调研费用15.16亿元，学术活动费用17.88亿元，学术交流费用10.58亿元，其他费用0.92亿元。同时步长披露，2018年度公司总共组织市场活动19000余场次，参与人数500余万人次；组织市场调研23000余场次，参与人数300余万人次;组织学术交流活动20000余场次，参与人数140余万人。

根据步长在回复中专门有一段篇幅指出其独特而有效的营销模式，就是该公司主要在医生间进行脑心同治等学术活动，所以这些参与的人次数应该绝大部分都是医生。

我们来看看这些数字：

（1）活动场次：市场活动、市场调研、学术交流活动的所有场次总共有62000场。也就是一年365天平均每天有170场活动，这里还没有扣除法定假期（注意：周末是不用扣除的，因为很多会议活动都是在周末举行，但是法定假期不会有），如果扣除之后应该是平均每天约190场左右！交易所已经估计到步长会如此回复，那么他专门询问了合规与会议费用申请审批的问题，那这里面有几个隐藏的陷阱，后面的药企不可不知！

我们看步长回复其详细规定：“由各部门在OA《步长制药国内接待、学术会议、公益活动申请表》中提出申请，并附具体行程及活动要求，按审批流程签批后报送总裁办。签批后的活动申请应于活动开展前1个月交总裁办安排会务接待。”如果按照一年62000场活动来看，200多个工作日来进行批准，平均每个工作日要批准近300场会议，按每日工作十小时计算，每小时需要批准30场，每场批准时间只有两分钟，就是这个总裁办像走马灯一样，两分钟就要签好几个名字来审核与批准并备案，之前签批可以在各地方，但是按照你说的最后都要总裁办报批备案啊，这就变成了一道数学题！

还有，以步长制药组织的市场活动为例，共19000场、参与人数500余万人次，假定不是频繁反复地让同一批人参加的话，那么折算每次活动的参与人数就多达260人以上。假定重复率50%，那每次也要100多人，而组织学术交流活动20000余场次，参与人数140余万人。那就是平均每场要七十人，加上工作人员、组织人员与报道摄影人员，不可能每次活动都正好小于199人，根据数学上的“抽屉原则”，应该理论上最少最少也会有10%的活动总人数会超过两百人！

根据相关规定，集会参与人数超过200人的，就需要向活动举办地当地公安机关备案；如果严格按照规定，步长制药在2018年62000次活动，至少必须向公安机关备案了6200次集会活动。如果真的做了这么多的活动和会议，也就是说如果这个数量真的属实，活动确实存在的话！

（2）学术交流：根据步长答复，学术交流费是指通过举办心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病论坛，促进医务人员与学术专家的互动交流。也就是学术交流主要面向专家和医务人员，涉及140余万人，大伙没看错，是140万人不是人次，中国的执业医师数量到今年底应该为320万左右，心脑血管，神经系统包括糖尿病和妇科，哪怕加上老年科和全科医师，总数量都没有140万，因为还有大量的专科，检查、影像科室与外科医生，因为320万医生由四十多个细分科室集合而成。那么即使这些目标科室有140万，怎么可能做到所有的医生都会每年至少参加你一次活动呢？这就变成了“一个都不能少”的逻辑题了！而且可以说几乎覆盖了全国40%的医生。

（3）市场调研：根据步长答复市场调研主要面向向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象。据步长自己宣称有23000场调研活动，参与人数300万人次，每次一百多人参加，价格平均为500元/次（而参照行业规则，实际执行基层患者调研费低、估计正常在100元以下，而医生的调研费会比较高，500-2000元），因为调研费用总15.16亿元！更为可能的解释是15亿调研费用的大部分通过某种“频繁的”、“创新的”调研项目，每年多次自认为合理地支付给了核心目标医生，因为调研一次需要支付500-2000元，那么很多医生每年平均将获得数千到上万元的调研费用。另外，从步长制药的答复中，我们看不出十几亿的调研预算到底是中央市场部还是总裁办做的，又或者是步长下面的大区有非常强的独立调研能力或者预算额度，然后再进行层层分解。十几亿的市场调研成本应该披露相应的预算报董事会或者股东大会批准。同时执行好后需要留有相应的证据链！

如果交易所会再次询问的话，很可能会要求审计机构在年审时对这么大宗成本支出证据链的真实性，有效性进行部分核查或者随机抽查，但不管怎么说，无论市场如何质疑，步长药业斩钉截铁地宣称费用支出合理合规，没有商业贿赂，那么假定未来出现了像仙锯制药一样的实名举报的话，有内部人或竞争对手提供证据说卖一支药给医生多少钱，通过什么方式洗出来，那么才是真正的麻烦！

不管怎么说，交易所既然已经公开问询，上市公司也已经答复，那么可能就会形成惯例，每年年报披露这些费用的时候，都要加十二分小心，也让未来这些项目审批与经费支出会更加严格，这对整个行业将是一件好事！也会直接促进合规营销与学术营销的快速发展！